Odpowiedzialność solidarna VAT za usługi niematerialne – kiedy firma odpowie za podatek kontrahenta?

Firma kupuje usługi reklamowe, IT, doradcze albo księgowe, faktura jest prawidłowa i zostaje ujęta w rozliczeniu VAT. Dziś taki zakup nie oznacza jeszcze, że nabywca może odpowiadać na podstawie art. 105a ustawy o VAT za podatek nierozliczony przez usługodawcę. Procedowana nowelizacja ma jednak rozszerzyć ten mechanizm na wybrane usługi niematerialne, dlatego odpowiedzialność solidarna VAT za usługi niematerialne staje się tematem, który warto uwzględnić w polityce zakupowej firmy jeszcze przed wejściem nowych zasad w życie.

Zmiana może dotyczyć m.in. zakupów oprogramowania, hostingu, usług rachunkowo-księgowych, doradczych, reklamowych, badań rynku, usług związanych z zatrudnieniem i administracyjną obsługą biura. Najważniejsze jest jednak to, że sam rodzaj usługi ani sama wartość faktury nie przesądzają automatycznie o odpowiedzialności. Trzeba przeanalizować kilka warunków łącznie.

Stan procesu legislacyjnego: 2 sierpnia 2026 r. ustawa z 17 lipca 2026 r. została przekazana do Senatu i skierowana do Komisji Budżetu i Finansów Publicznych. Na ten dzień nie jest jeszcze obowiązującym prawem. Tekst uchwalony przez Sejm przewiduje zasadnicze wejście ustawy w życie 1 stycznia 2027 r. oraz stosowanie nowych zasad do usług, dla których obowiązek podatkowy powstanie od dnia wejścia ustawy w życie.

Czy odpowiedzialność solidarna VAT za usługi niematerialne już obowiązuje?

Nie. Na 2 sierpnia 2026 r. nowe zasady dotyczące usług z projektowanego załącznika nr 16 nie są jeszcze obowiązującym prawem. Sejm uchwalił ustawę 17 lipca 2026 r., a 20 lipca została ona przekazana do Senatu. Aktualny przebieg prac można sprawdzić na oficjalnej stronie procesu legislacyjnego Senatu.

To rozróżnienie jest szczególnie ważne, ponieważ w internecie nadal można znaleźć materiały opisujące wcześniejsze wersje projektu, inne daty wejścia w życie albo wcześniejszy sposób działania progów. Dla firmy przygotowującej procedury zakupowe punktem odniesienia powinien być aktualny tekst ustawy, a po zakończeniu procesu legislacyjnego – ustawa opublikowana w Dzienniku Ustaw.

Tekst uchwalony przez Sejm przewiduje wejście ustawy w życie 1 stycznia 2027 r., z wyjątkami dotyczącymi innych regulacji nowelizacji. Zgodnie z art. 3 tej ustawy zmienione zasady art. 105a mają być stosowane do usług, dla których obowiązek podatkowy powstanie od dnia wejścia ustawy w życie. Treść ustawy przekazanej Senatowi znajduje się w druku nr 787.

Kiedy nabywca może odpowiadać za VAT usługodawcy?

Według tekstu uchwalonego przez Sejm nabywca usługi z załącznika nr 16 nie ma odpowiadać automatycznie tylko dlatego, że kupił usługę objętą tym wykazem. Odpowiedzialność ma powstać wtedy, gdy spełnione zostaną przesłanki art. 105a, w szczególności gdy nabywca wiedział lub miał uzasadnione podstawy przypuszczać, że całość albo część VAT przypadającego na daną usługę nie zostanie wpłacona do urzędu skarbowego.

Projektowane brzmienie art. 105a zakłada, że podatnik będzie odpowiadał solidarnie wraz z usługodawcą za zaległość podatkową w części VAT proporcjonalnie przypadającej na świadczenie wykonane na rzecz tego nabywcy. Nie chodzi więc o automatyczne przejęcie całego zadłużenia podatkowego kontrahenta.

Odpowiedzialność solidarna za VAT kontrahenta ma być związana z konkretną transakcją i konkretną częścią podatku, a nie z całym zadłużeniem firmy świadczącej usługę. To istotne rozróżnienie przy ocenie skali potencjalnego ryzyka.

Co oznacza „wiedział lub miał uzasadnione podstawy przypuszczać”?

Tekst przyjęty przez Sejm wskazuje, że uzasadnione podstawy mogą wystąpić, gdy okoliczności świadczenia albo warunki transakcji odbiegają od tych zwykle spotykanych przy takich usługach. Jako przykład ustawodawca wskazuje cenę, która bez ekonomicznego uzasadnienia jest niższa od wartości rynkowej.

Nie oznacza to, że każda promocja, rabat albo niska cena automatycznie uruchamia odpowiedzialność. Firma powinna jednak potrafić wyjaśnić ekonomiczne uzasadnienie nietypowych warunków – zwłaszcza przy transakcjach o wysokiej wartości, nietypowym modelu płatności, niejasnym zakresie świadczenia albo braku dokumentów potwierdzających wykonanie usługi.

Praktyczna rekomendacja jest szersza niż literalny przepis: przy usługach objętych projektowanym załącznikiem nr 16 warto zachować dokumenty pokazujące, dlaczego wybrano danego dostawcę, czego dokładnie dotyczyło zlecenie, jakie były warunki cenowe i co faktycznie zostało wykonane. Nie jest to ustawowa „checklista należytej staranności”, lecz sposób na uporządkowanie dowodów gospodarczych.

Które usługi obejmuje projektowany załącznik nr 16 VAT?

Wersja ustawy uchwalona 17 lipca 2026 r. obejmuje 12 grup usług określonych symbolami PKWiU. W praktyce katalog dotyczy przede wszystkim usług IT, rachunkowości, doradztwa, reklamy, badań, zatrudnienia oraz szeroko rozumianego wsparcia biznesowego.

Lista usług wynika bezpośrednio z załącznika nr 2 do druku senackiego nr 787. Przy ocenie konkretnej faktury nie wystarczy więc stwierdzić, że „to usługa doradcza” albo „to IT”. Znaczenie ma właściwe grupowanie PKWiU.

Jak działają limity 15 000 zł i 50 000 zł?

Według tekstu uchwalonego przez Sejm nabycie usługi udokumentowane fakturą z należnością ogółem poniżej 15 000 zł ma być wyłączone z odpowiedzialności solidarnej, chyba że łączna miesięczna wartość netto usług objętych regułą, kupowanych od jednego usługodawcy, jest wyższa niż 50 000 zł.

W praktyce trzeba więc prowadzić dwa poziomy kontroli: pojedynczą fakturę oraz miesięczną sumę zakupów usług od tego samego kontrahenta. Granice nie powinny być interpretowane potocznie. Projekt mówi o fakturze z należnością ogółem poniżej 15 000 zł oraz o miesięcznej wartości netto usług wyższej niż 50 000 zł.

Co z kilkoma fakturami poniżej 15 000 zł?

Kilka faktur poniżej 15 000 zł nie musi pozostawać poza reżimem odpowiedzialności. Jeżeli łączna wartość netto usług objętych regulacją nabytych w danym miesiącu od jednego podmiotu przekroczy 50 000 zł, wyłączenie przewidziane dla mniejszych faktur ma przestać działać.

Matryca ryzyka: czy konkretna faktura może wejść w reżim art. 105a?

Najbezpieczniejszy sposób analizy to przejście przez pięć kolejnych pytań. Dopiero ich łączne zestawienie pokazuje, czy dana transakcja może wymagać pogłębionej kontroli. Matryca nie zastępuje przepisów ani indywidualnej oceny, ale porządkuje proces po stronie księgowości, działu zakupów i osób akceptujących płatności.

Czy split payment chroni nabywcę?

W projektowanym brzmieniu art. 105a zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności ma co do zasady wyłączać odpowiedzialność solidarną nabywcy. Ustawa przewiduje jednak zastrzeżenie odnoszące się do przypadków wskazanych w art. 108c ust. 3 ustawy o VAT.

Oznacza to, że MPP pozostaje ważnym elementem ograniczania ryzyka, ale nie powinien być traktowany jako automatyczna ochrona w każdej sytuacji. Art. 108c ust. 3 dotyczy przypadków, w których podatnik wiedział o określonych nieprawidłowościach faktury, a nowelizacja zmienia także jedno z odesłań do czynności dokonanych w warunkach nadużycia prawa.

Split payment nie powinien zastępować oceny kontrahenta i samej transakcji. Jeżeli zakres świadczenia jest fikcyjny, kwoty nie odpowiadają rzeczywistości albo występują okoliczności świadczące o nadużyciu, sama technika zapłaty nie powinna być jedynym argumentem bezpieczeństwa.

Jak przygotować dokumentację transakcji przed wejściem zmian?

Przepisy nie tworzą gotowej listy dokumentów, które automatycznie zwalniają nabywcę z odpowiedzialności. Firma może jednak uporządkować obieg zakupów tak, aby po czasie dało się odtworzyć gospodarcze uzasadnienie transakcji, zakres wykonanej usługi, sposób ustalenia ceny i przebieg akceptacji płatności.

Jeżeli firma ma rozbudowany obieg faktur, dobrym rozwiązaniem jest dodanie informacji o usługach z załącznika nr 16 już na etapie akceptacji dokumentu. Wówczas księgowość nie musi odtwarzać wszystkich danych dopiero przy zamknięciu miesiąca. Przy okazji można połączyć tę kontrolę z zasadami dotyczącymi rejestrów VAT i faktur zakupowych.

Przykłady: IT, reklama, księgowość i doradztwo

Nowe zasady mogą mieć szczególne znaczenie w firmach, które regularnie zlecają usługi podmiotom zewnętrznym. Wysokie miesięczne budżety marketingowe, stałe projekty IT albo cykliczne usługi doradcze powodują, że miesięczny próg może zostać przekroczony nawet wtedy, gdy poszczególne dokumenty są relatywnie niewielkie.

Usługi IT i hosting

Przy zakupie oprogramowania albo usług hostingowych trzeba przede wszystkim ustalić, czy świadczenie mieści się w odpowiednim grupowaniu PKWiU. W praktyce jedna umowa może obejmować kilka elementów: rozwój aplikacji, licencje, utrzymanie, serwery i konsultacje. Nie należy przypisywać całej umowy do załącznika nr 16 wyłącznie na podstawie słowa „IT” w nazwie kontraktu.

Reklama i badanie rynku

Stała obsługa marketingowa może generować kilka faktur w miesiącu: prowadzenie kampanii, przygotowanie kreacji, działania reklamowe i badania. Jeżeli świadczenia mieszczą się w odpowiednich grupowaniach załącznika nr 16, do kontroli limitu miesięcznego trzeba patrzeć na zakupy od jednego usługodawcy łącznie zgodnie z projektowanym przepisem.

Usługi rachunkowo-księgowe

Załącznik obejmuje PKWiU 69.20.2, czyli usługi rachunkowo-księgowe. Sam fakt korzystania z zewnętrznego biura rachunkowego nie tworzy jednak automatycznie odpowiedzialności solidarnej. Tak samo jak przy innych usługach muszą być analizowane wszystkie przesłanki wynikające z art. 105a oraz przewidziane wyłączenia.

Doradztwo i zarządzanie

W przypadku usług doradczych szczególnie istotne może być udokumentowanie realnego zakresu prac, rezultatu i ekonomicznego uzasadnienia ceny. Ogólna faktura opisana jako „doradztwo” może być słabym dokumentem dowodowym, jeżeli nie ma umowy, raportu, korespondencji ani innych materiałów pokazujących, czego dotyczyło świadczenie.

Jakie sygnały w transakcji powinny zwiększyć ostrożność?

Nie każda nietypowa transakcja oznacza nadużycie. Z punktu widzenia projektowanego art. 105a większej uwagi wymagają jednak sytuacje, w których cena, zakres, sposób wykonania albo dokumentacja wyraźnie odbiegają od zwykłych warunków gospodarczych.

Przykładem może być bardzo niska cena bez racjonalnego wyjaśnienia, płatność za usługę bez dowodów jej wykonania, niejasna tożsamość faktycznego wykonawcy albo rozbieżność między umową, fakturą i rezultatem prac. Tego typu sygnały nie przesądzają odpowiedzialności, ale powinny uruchomić dodatkową kontrolę przed akceptacją płatności.

Weryfikacja statusu VAT kontrahenta także może być elementem procedury, ale nie zastępuje analizy warunków konkretnej usługi. Jeżeli przedsiębiorca dopiero ustala własny status w VAT, odrębnie warto uporządkować temat rejestracji do VAT i zgłoszenia VAT-R.

Od kiedy nowe zasady mają być stosowane?

Ustawa uchwalona przez Sejm przewiduje zasadnicze wejście w życie 1 stycznia 2027 r., a zmieniony art. 105a ma być stosowany do usług, dla których obowiązek podatkowy powstanie od dnia wejścia ustawy w życie. To oznacza, że przy przepisach przejściowych nie wystarczy patrzeć wyłącznie na datę wystawienia faktury.

Na 2 sierpnia 2026 r. jest to jednak nadal data wynikająca z tekstu znajdującego się w procesie legislacyjnym. Przed końcem 2026 r. firmy powinny sprawdzić ostateczną treść ustawy w Dzienniku Ustaw i dopiero na tej podstawie zatwierdzić finalne procedury.

Co zrobić w firmie przed 2027 rokiem?

Podstawa prawna i źródła

Podsumowanie – przygotuj firmę, ale opieraj się na finalnym prawie

Projektowane rozszerzenie odpowiedzialności solidarnej w VAT jest istotne przede wszystkim dlatego, że obejmuje usługi powszechnie kupowane przez firmy: IT, reklamę, księgowość, doradztwo, badania rynku, rekrutację i administracyjne wsparcie biznesu. Nie należy jednak sprowadzać nowych zasad do prostego hasła „faktura powyżej 15 tys. zł = odpowiedzialność”.

Rzetelna analiza powinna uwzględniać rodzaj usługi, PKWiU, wartość pojedynczej faktury, miesięczne zakupy od jednego kontrahenta, okoliczności gospodarcze oraz sposób zapłaty. Na etapie przygotowań największą wartość daje uporządkowanie obiegu dokumentów i informacji potrzebnych do takiej oceny.

mdoFinanse może pomóc uporządkować proces księgowy i kontrolę dokumentów tak, aby informacje o transakcjach istotnych dla VAT były dostępne przed zamknięciem rozliczenia. W przypadku spółek i firm prowadzących księgi rachunkowe takie procedury można połączyć z bieżącą obsługą dokumentów, rozliczeń VAT i kontrolą kompletności danych.