Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu spółki z o.o.?

Spółka z o.o. ma podpisać umowę z własnym prezesem albo innym członkiem zarządu. W KRS widnieje zwykły sposób reprezentacji, więc naturalnie pojawia się pytanie: kto podpisuje umowę z członkiem zarządu i czy może zrobić to drugi członek zarządu, prokurent albo wspólnik?

To nie jest wyłącznie formalność korporacyjna. Błędna reprezentacja może podważyć skuteczność umowy, a później utrudnić rozliczenie wynagrodzenia, kosztu, zobowiązania lub innej transakcji w księgowości. Dlatego przed podpisaniem dokumentu trzeba najpierw ustalić właściwy tryb reprezentacji spółki, a dopiero później analizować podatki i sposób księgowania.

Stan prawny: 2 września 2026 r.

Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu spółki z o.o.?

Jeżeli spółka z o.o. zawiera umowę z osobą, która jest jej członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wynika to bezpośrednio z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jest to szczególny tryb reprezentacji, który zastępuje w tej sytuacji zwykłe zasady działania zarządu.

Reprezentacja spółki w umowie z członkiem zarządu to szczególny mechanizm, którego celem jest oddzielenie osoby zawierającej umowę po stronie spółki od członka zarządu będącego drugą stroną tej samej czynności. Nie wystarczy więc automatycznie odczytać zasad reprezentacji z KRS.

Przykładowo, jeżeli umowa spółki przewiduje współdziałanie dwóch członków zarządu, to ta reguła nie rozwiązuje sama w sobie problemu umowy zawieranej z jednym z nich. W pierwszej kolejności trzeba sprawdzić art. 210 KSH. Aktualne brzmienie przepisu można zweryfikować w oficjalnym tekście Kodeksu spółek handlowych w ELI.

Dlaczego zwykła reprezentacja z KRS nie wystarcza?

Zwykłe zasady reprezentacji określają, kto składa oświadczenia w imieniu spółki w typowych relacjach z kontrahentami. Art. 210 KSH tworzy jednak wyjątek dla umów i sporów między spółką a członkiem jej zarządu. W tej relacji zarząd jako organ zostaje wyłączony z reprezentowania spółki.

To rozróżnienie jest szczególnie istotne w spółkach z dwu- lub trzyosobowym zarządem. Sam argument, że „drugi członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę”, nie wystarcza do uznania, że może podpisać dokument w zwykłym trybie. Jeżeli ma działać jako pełnomocnik z art. 210 § 1 KSH, musi istnieć odrębna podstawa jego umocowania wynikająca z uchwały wspólników.

Jeżeli druga strona umowy jest wyłącznie wspólnikiem, ale nie zasiada w zarządzie, problem może wyglądać inaczej. Szerzej kwestie rozliczeń i dokumentowania takich relacji omawiamy w artykule o usługach wspólnika świadczonych na rzecz spółki z o.o..

Rada nadzorcza czy pełnomocnik wspólników – kto reprezentuje spółkę?

Art. 210 § 1 KSH wskazuje dwa rozwiązania: radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli spółka nie ma rady nadzorczej, co jest częste w małych i średnich spółkach z o.o., praktycznym rozwiązaniem pozostaje powołanie pełnomocnika.

Nie należy utożsamiać pełnomocnika z osobą, która „zwykle podpisuje dokumenty” w firmie. Istotne jest źródło umocowania. W art. 210 chodzi o pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników, a nie o pełnomocnictwo udzielone standardowo przez zarząd.

Uchwała powinna jasno wskazywać osobę pełnomocnika oraz zakres jego umocowania. Samo podjęcie uchwały nie zastępuje późniejszego oświadczenia woli składanego przez pełnomocnika przy zawieraniu umowy. W dokumentacji spółki powinny więc funkcjonować odrębnie: uchwała o powołaniu pełnomocnika i sama umowa podpisana przez prawidłowo umocowaną osobę.

Jak powołać pełnomocnika do umowy z członkiem zarządu?

Najbezpieczniejszy proces zaczyna się od określenia, do jakiej czynności pełnomocnik ma być umocowany. Dopiero potem wspólnicy powinni podjąć uchwałę, a umowa powinna zostać podpisana zgodnie z zakresem udzielonego umocowania.

Czy pełnomocnik musi być powołany tylko do jednej umowy?

Nie. Sąd Najwyższy potwierdził, że pełnomocnik z art. 210 § 1 KSH może być umocowany do konkretnej umowy albo rodzajowo, czyli do określonej kategorii czynności. Nie oznacza to jednak dowolnego, nieograniczonego pełnomocnictwa ogólnego.

W uchwale z 30 stycznia 2019 r., sygn. III CZP 71/18, Sąd Najwyższy wskazał, że dopuszczalne jest zarówno pełnomocnictwo do określonej umowy lub sporu, jak i pełnomocnictwo rodzajowe. Orzeczenie jest dostępne w bazie Sądu Najwyższego – III CZP 71/18.

Dla małej spółki często praktyczne jest precyzyjne wskazanie konkretnej umowy albo rodzaju umów. Pozwala to ograniczyć ryzyko, że pełnomocnik będzie działał poza zakresem rzeczywistej decyzji wspólników. Jest to jednak rekomendacja organizacyjna, a nie zasada mówiąca, że każde pełnomocnictwo musi być jednorazowe.

Czy drugi członek zarządu może być pełnomocnikiem?

Sąd Najwyższy w wyroku z 22 lutego 2023 r., II CSKP 785/22, dopuścił możliwość powołania innego członka zarządu na pełnomocnika spółki z art. 210 § 1 KSH. Taka osoba działa wtedy nie w ramach zwykłego umocowania zarządowego, lecz jako pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

To ważne rozróżnienie: drugi członek zarządu nie powinien po prostu podpisać umowy na podstawie reprezentacji ujawnionej w KRS. Jeżeli wspólnicy chcą wykorzystać rozwiązanie zaakceptowane przez Sąd Najwyższy, powinni powołać tę osobę jako pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 KSH.

Jednocześnie rozwiązanie to było i jest przedmiotem dyskusji w doktrynie. W Biuletynie Izby Cywilnej Sądu Najwyższego prezentowano zarówno glosy aprobujące, jak i krytyczne wobec tego stanowiska. Dlatego przy istotnych wartościowo albo konfliktowych transakcjach rozsądnym rozwiązaniem może być wybór pełnomocnika spoza zarządu, jeżeli organizacja spółki na to pozwala. Tezę orzeczenia można zweryfikować w Biuletynie Sądu Najwyższego dotyczącym II CSKP 785/22.

Czy prokurent może podpisać umowę z członkiem zarządu?

Sam fakt posiadania prokury nie zastępuje szczególnej reprezentacji z art. 210 KSH. Jeżeli prokurent ma podpisać umowę z członkiem zarządu, trzeba odróżnić jego zwykłe umocowanie jako prokurenta od ewentualnego odrębnego powołania go przez zgromadzenie wspólników na pełnomocnika do czynności objętej art. 210.

Przy przygotowaniu dokumentów dobrze jest więc jasno wskazać, w jakim charakterze dana osoba działa przy konkretnej umowie. Unika się w ten sposób sytuacji, w której podpisujący odwołuje się do niewłaściwej podstawy reprezentacji.

Jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu – co się zmienia?

Jeżeli jedyny wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie jej jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 1 KSH nie stosuje się, a czynność prawna między tą osobą a spółką co do zasady wymaga formy aktu notarialnego. Jest to szczególny wyjątek określony w art. 210 § 2 KSH.

Nie należy rozszerzać tego wyjątku na każdą jednoosobową spółkę. Dla zastosowania art. 210 § 2 muszą jednocześnie wystąpić dwa elementy: dana osoba jest jedynym wspólnikiem oraz jedynym członkiem zarządu. Jeżeli w zarządzie znajduje się więcej osób, trzeba wrócić do analizy zasad z art. 210 § 1.

Na etapie organizowania nowej spółki warto przewidzieć takie sytuacje wcześniej. Szerszy kontekst dotyczący organów i dokumentów spółki opisujemy w poradniku o formalnościach przy zakładaniu spółki z o.o..

Kiedy oprócz art. 210 potrzebna jest dodatkowa zgoda wspólników?

Przy kredycie, pożyczce, poręczeniu lub innej podobnej umowie zawieranej przez spółkę kapitałową z członkiem zarządu albo na jego rzecz trzeba sprawdzić również art. 15 KSH. Przepis ten przewiduje wymóg zgody zgromadzenia wspólników, chyba że ustawa stanowi inaczej.

To odrębna kwestia od samego podpisu. Art. 210 odpowiada przede wszystkim na pytanie, kto reprezentuje spółkę. Art. 15 może natomiast powodować, że określona czynność wymaga jeszcze zgody właściwego organu. Brak wymaganej ustawą uchwały może wywoływać skutki określone w art. 17 KSH.

Przy takich transakcjach nie należy więc kończyć analizy na samym powołaniu pełnomocnika. Trzeba oddzielnie sprawdzić reprezentację, wymagane zgody korporacyjne, treść umowy i dokumenty potrzebne później do prawidłowego ujęcia transakcji w księgach.

Matryca: kto podpisuje umowę w poszczególnych sytuacjach?

Poniższa matryca porządkuje najczęstsze konfiguracje. Nie zastępuje analizy konkretnej umowy, ale pozwala szybko ustalić, od którego przepisu i dokumentu rozpocząć.

Co jeśli umowę podpisała niewłaściwa osoba?

Nieprawidłowa reprezentacja przy umowie z członkiem zarządu jest istotnym ryzykiem prawnym. W orzecznictwie naruszenie art. 210 § 1 KSH wiązano z nieważnością czynności prawnej dokonanej z pominięciem szczególnego trybu reprezentacji. Nie należy jednak budować na tej podstawie prostej zasady, że każdą sytuację można później naprawić albo że każda późniejsza czynność pozostaje bez znaczenia.

Skutki zależą od rodzaju stosunku prawnego i okoliczności. Szczególnie przy umowach o pracę w orzecznictwie pojawiały się dodatkowe zagadnienia związane z faktycznym wykonywaniem obowiązków. Jeżeli dokument został już podpisany w niewłaściwym trybie, rozsądniej jest najpierw ustalić stan faktyczny i podstawę prawną, zamiast podpisywać nową uchwałę wyłącznie z założeniem, że automatycznie „uzdrowi” ona wcześniejszą czynność.

Jakie dokumenty przekazać do księgowości?

Po prawidłowym zawarciu umowy dokumentacja korporacyjna i dokumentacja księgowa powinny tworzyć spójny obraz transakcji. Jest to szczególnie ważne, gdy członek zarządu otrzymuje od spółki wynagrodzenie za odrębne świadczenie albo gdy spółka ponosi koszt na podstawie umowy zawartej z osobą powiązaną organizacyjnie.

Jeżeli spółka korzysta z zewnętrznej obsługi księgowej, dokumenty warto przekazać przed pierwszym rozliczeniem wynagrodzenia albo kosztu. Pozwala to ocenić nie tylko sam zapis księgowy, ale również spójność podstawy wypłaty z dokumentacją spółki. W tym obszarze naturalnym uzupełnieniem jest prowadzenie pełnej księgowości spółki wraz z bieżącą kontrolą dokumentów przekazywanych do rozliczeń.

Najczęstsze pomyłki wynikają z mieszania różnych podstaw reprezentacji

Najczęstszy problem nie polega na braku jakiegokolwiek podpisu, lecz na podpisie złożonym przez osobę, która działała w niewłaściwym charakterze. Drugi członek zarządu podpisuje dokument „jak zwykle”, prokurent powołuje się wyłącznie na prokurę albo wspólnicy podejmują uchwałę, ale sama umowa pozostaje podpisana przez niewłaściwą osobę.

Drugim źródłem błędów jest traktowanie pełnomocnictwa jako czysto technicznego dokumentu. Uchwała powinna odpowiadać rzeczywistej czynności. Jeżeli zakres pełnomocnictwa jest rodzajowy, trzeba sprawdzić, czy konkretna umowa rzeczywiście mieści się w określonej kategorii.

Trzecia pomyłka to pominięcie dodatkowych wymogów dla określonego rodzaju transakcji. Prawidłowo powołany pełnomocnik nie zastępuje zgody, której ustawa wymaga niezależnie od zasad reprezentacji.

Podsumowanie – najpierw reprezentacja, później rozliczenie

Umowa między spółką z o.o. a członkiem zarządu wymaga sprawdzenia szczególnego trybu reprezentacji. Co do zasady spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W jednoosobowej konfiguracji wskazanej w art. 210 § 2 KSH obowiązuje odrębny tryb.

Nie należy również zakładać, że pełnomocnik musi być zawsze powoływany jednorazowo. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza pełnomocnictwo rodzajowe, a w II CSKP 785/22 także powołanie innego członka zarządu na pełnomocnika. Przy tym ostatnim rozwiązaniu trzeba jednak uwzględnić konkretny konflikt interesów i fakt, że stanowisko to wywołało dyskusję w doktrynie.

Z perspektywy księgowości ważne jest, aby dokumenty korporacyjne i dokumenty rozliczeniowe były spójne. Faktura, rachunek albo przelew nie zastępują prawidłowo zawartej umowy i właściwej reprezentacji. mdoFinanse wspiera spółki w bieżącej obsłudze księgowej oraz w porządkowaniu dokumentacji potrzebnej do prawidłowego ujęcia transakcji w księgach.