Spółka z o.o. chce zawrzeć umowę z własnym prezesem albo innym członkiem zarządu. Wspólnicy uzgadniają warunki, wybierają osobę, która ma podpisać dokument po stronie spółki, i pojawia się pytanie: czy wystarczy podjąć uchwałę, czy trzeba jeszcze przygotować odrębne pełnomocnictwo i jak dokładnie określić zakres działania tej osoby?
Uchwała o powołaniu pełnomocnika z art. 210 KSH powinna być traktowana jako element całego procesu zawierania umowy, a nie jako dokument zastępujący samą umowę. Dla wspólników i księgowości istotne jest rozdzielenie kilku etapów: powołania pełnomocnika, określenia jego umocowania, ewentualnej zgody na daną czynność, podpisania umowy oraz skompletowania dokumentów potrzebnych do późniejszego rozliczenia.
Stan prawny: 3 września 2026 r.
W umowie spółki z o.o. z członkiem zarządu pełnomocnik reprezentuje spółkę na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, a jego umocowanie musi obejmować planowaną czynność.
Uchwała, umocowanie i podpis to trzy różne elementy
Uchwała zgromadzenia wspólników powołuje pełnomocnika do reprezentowania spółki w zakresie objętym art. 210 § 1 KSH. Nie jest jednak sama w sobie umową zawieraną z członkiem zarządu. Po podjęciu uchwały osoba prawidłowo umocowana dopiero składa w imieniu spółki oświadczenie woli i podpisuje właściwy dokument.
Pełnomocnik z art. 210 § 1 KSH to osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do reprezentowania spółki przy umowie z członkiem zarządu albo w sporze z nim. Źródłem tego szczególnego umocowania nie jest zwykła decyzja zarządu ani standardowy sposób reprezentacji ujawniony w KRS.
Jeżeli potrzebujesz najpierw ustalić, czy w danej konfiguracji spółkę ma reprezentować rada nadzorcza, pełnomocnik, inny członek zarządu w charakterze pełnomocnika czy zastosowanie ma szczególny wyjątek dla jednoosobowej spółki, zobacz szerszy poradnik: zasady reprezentacji spółki przy umowie z członkiem zarządu. Ten artykuł koncentruje się na następnym etapie: uchwale, zakresie umocowania i dokumentach.
| Etap | Dokument lub decyzja | Funkcja | Co sprawdzić |
|---|---|---|---|
| 1. Ustalenie reprezentacji | Analiza art. 210 KSH i struktury spółki | Określa, kto może działać po stronie spółki | Status członka zarządu, radę nadzorczą i ewentualny wyjątek z art. 210 § 2 KSH |
| 2. Powołanie pełnomocnika | Uchwała zgromadzenia wspólników | Powołuje osobę reprezentującą spółkę w trybie art. 210 § 1 KSH | Tożsamość pełnomocnika i zakres umocowania |
| 3. Dodatkowa zgoda | Uchwała lub zgoda wymagana dla konkretnej czynności, jeżeli jest potrzebna | Akceptuje określoną transakcję; nie zastępuje reprezentacji | W szczególności art. 15 KSH oraz umowę spółki |
| 4. Zawarcie umowy | Umowa podpisana przez pełnomocnika i członka zarządu | Tworzy prawa i obowiązki stron | Czy podpis pełnomocnika mieści się w udzielonym umocowaniu i czy zachowano wymaganą formę czynności |
| 5. Rozliczenie | Umowa, uchwały, rachunek lub faktura oraz dowody wykonania świadczenia – zależnie od rodzaju transakcji | Pozwala ocenić podstawę i sposób ujęcia zdarzenia w księgowości | Rzeczywisty zakres świadczenia, warunki wynagrodzenia i dokumentację potwierdzającą wykonanie |
Kiedy potrzebny jest pełnomocnik z art. 210 § 1 KSH?
Pełnomocnik z art. 210 § 1 KSH jest jednym z dwóch podmiotów wskazanych przez ustawę do reprezentowania spółki z o.o. w umowie z członkiem jej zarządu lub w sporze z nim; drugim jest rada nadzorcza. Szczególna reguła zastępuje w tym zakresie zwykłą reprezentację przez zarząd. Aktualne brzmienie przepisu można sprawdzić w oficjalnej bazie ELI Kodeksu spółek handlowych.
Znaczenie ma status drugiej strony w chwili dokonywania czynności. Jeżeli umowę zawiera osoba będąca członkiem zarządu spółki, nie należy automatycznie opierać się na zasadach reprezentacji zapisanych w KRS. Najpierw trzeba zastosować szczególną regułę z KSH.
Odrębny przypadek przewiduje art. 210 § 2 KSH. Gdy jedyny wspólnik spółki jest jednocześnie jej jedynym członkiem zarządu, przepis ustanawia szczególny tryb dla czynności prawnej między tą osobą a reprezentowaną przez nią spółką. Zwykła uchwała o pełnomocniku z § 1 nie powinna być w takiej konfiguracji traktowana jako automatyczne rozwiązanie.
Jak powołać pełnomocnika do umowy z członkiem zarządu?
Proces powinien rozpocząć się od dokładnego ustalenia, jaka czynność ma zostać wykonana i kto jest jej stroną. Dopiero na tej podstawie wspólnicy mogą zdecydować, kogo powołać oraz czy pełnomocnik ma działać przy jednej oznaczonej umowie, czy przy określonym rodzaju czynności.
Sprawdź, czy kontrahentem spółki jest aktualny członek zarządu i czego dotyczy planowana umowa. Od rodzaju czynności zależy nie tylko zakres pełnomocnictwa, ale czasem również potrzeba dodatkowej zgody organu.
Zgromadzenie wspólników powinno wskazać osobę, która będzie reprezentować spółkę. Wybór powinien być świadomy również z punktu widzenia potencjalnego konfliktu interesów.
Zakres uchwały powinien pozwalać ustalić, czy dana umowa mieści się w kompetencji pełnomocnika. Możliwe jest umocowanie do konkretnej czynności albo pełnomocnictwo rodzajowe, jeżeli jego granice są prawidłowo wyznaczone.
Samo prawidłowe powołanie pełnomocnika nie przesądza, że dla transakcji nie jest potrzebna inna uchwała. Przy niektórych umowach trzeba zweryfikować dodatkowo ustawę oraz postanowienia umowy spółki.
Pełnomocnik podpisuje umowę w imieniu spółki w granicach umocowania. Do dokumentacji należy zachować uchwałę, umowę i inne wymagane zgody, a przy odpłatnych świadczeniach również dokumenty potrzebne do późniejszego rozliczenia.
Jak określić zakres umocowania pełnomocnika z art. 210 KSH?
Zakres umocowania powinien być na tyle precyzyjny, aby można było ocenić, czy konkretna czynność została objęta decyzją wspólników. Nie oznacza to jednak, że pełnomocnik zawsze musi być powoływany wyłącznie do jednej, wskazanej z daty i numeru umowy.
Przy ustalaniu zakresu warto pamiętać, że uchwała o powołaniu pełnomocnika z art. 210 KSH nie musi ograniczać umocowania wyłącznie do jednej czynności. W uchwale z 30 stycznia 2019 r., sygn. III CZP 71/18, Sąd Najwyższy potwierdził, że spółkę może reprezentować pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Tezę uchwały można zweryfikować bezpośrednio w bazie Sądu Najwyższego – III CZP 71/18.
Pełnomocnictwo rodzajowe nie powinno być utożsamiane z nieograniczonym pełnomocnictwem ogólnym do wszystkich spraw spółki. Z art. 210 § 1 KSH wynika szczególny, przedmiotowo ograniczony cel reprezentacji: umowy i spory spółki z członkami zarządu.
Przy projektowaniu zakresu umocowania warto więc odpowiedzieć na trzy pytania: z którym członkiem zarządu pełnomocnik ma dokonywać czynności, jakiego rodzaju umów ma dotyczyć umocowanie oraz czy wspólnicy chcą ograniczyć je dodatkowymi warunkami. To rekomendacja organizacyjna służąca czytelności dokumentów; konkretną treść uchwały należy dopasować do sytuacji spółki i planowanej czynności.
Pełnomocnictwo do jednej umowy czy pełnomocnictwo rodzajowe?
Pełnomocnik z art. 210 § 1 KSH nie musi być każdorazowo ustanawiany wyłącznie do jednej, indywidualnie oznaczonej umowy. Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 71/18 dopuszcza również umocowanie rodzajowe, czyli odnoszące się do określonego rodzaju umów lub sporów. Granice takiego pełnomocnictwa muszą jednak pozwalać ocenić, czy dana czynność rzeczywiście jest nim objęta.
Jednorazowe umocowanie bywa praktyczne, gdy spółka zawiera z członkiem zarządu nietypową albo istotną wartościowo transakcję. Pełnomocnictwo rodzajowe może być wygodniejsze, jeżeli spółka regularnie zawiera z daną osobą czynności tego samego rodzaju. W obu wariantach najważniejsza jest zgodność późniejszego działania pełnomocnika z treścią uchwały.
Spółka z o.o. ma dwóch wspólników i dwóch członków zarządu. Jeden z członków zarządu ma wykonywać na rzecz spółki dodatkowe, odpłatne usługi na podstawie odrębnej umowy.
Wspólnicy decydują o powołaniu pełnomocnika z art. 210 § 1 KSH. Przed uchwałą ustalają, czy pełnomocnik ma być umocowany tylko do podpisania jednej przygotowanej umowy, czy do określonego rodzaju umów z tym członkiem zarządu. Następnie trzeba sprawdzić, czy konkretna transakcja wymaga dodatkowej zgody oraz czy późniejsze dokumenty potwierdzają rzeczywiste wykonanie świadczenia.
Praktyczny wniosek: dokumentacja korporacyjna i księgowa powinny być ze sobą spójne. Sama faktura, rachunek lub przelew nie zastępują prawidłowego umocowania osoby, która zawarła umowę w imieniu spółki.
Szersze omówienie sytuacji, w której wspólnik wykonuje usługi dla własnej spółki, w tym zagadnień dokumentacyjnych i podatkowych, znajduje się w artykule usługi wspólnika dla spółki z o.o..
Czy uchwała o pełnomocniku zastępuje zgodę na samą transakcję?
Uchwała powołująca pełnomocnika z art. 210 KSH i zgoda organu na określoną transakcję mogą pełnić dwie różne funkcje. Art. 210 odpowiada przede wszystkim na problem reprezentacji spółki w relacji z członkiem zarządu. Jeżeli natomiast dla danego rodzaju umowy ustawa albo umowa spółki wymaga dodatkowej zgody, jej potrzebę trzeba zbadać oddzielnie.
Dobrym przykładem jest art. 15 § 1 KSH. Przewiduje on – z zastrzeżeniem wyjątków ustawowych – zgodę zgromadzenia wspólników na zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Przy takich czynnościach trzeba więc osobno zbadać reprezentację i wymaganą zgodę.
Art. 17 KSH reguluje skutki braku uchwały wymaganej przez ustawę. Dlatego przy istotnych transakcjach nie należy sprowadzać kontroli dokumentacji do pytania „czy mamy pełnomocnika?”. Trzeba sprawdzić cały zestaw przesłanek dotyczących konkretnej czynności.
Jakie dokumenty powinny pozostać po zawarciu umowy?
Komplet dokumentów zależy od rodzaju transakcji, ale powinien pozwalać odtworzyć zarówno podstawę reprezentacji, jak i ekonomiczną treść zdarzenia. Dla księgowości sama umowa może nie wystarczyć, jeżeli wypłata wynagrodzenia albo ujęcie kosztu opiera się na rzeczywiście wykonanych usługach lub innych świadczeniach.
Dokumenty do przekazania do księgowości
Zakres trzeba dostosować do rodzaju umowy i sposobu jej rozliczania.
-
Uchwała zgromadzenia wspólników powołująca pełnomocnika i określająca jego umocowanie.
-
Podpisana umowa z członkiem zarządu wraz z załącznikami wpływającymi na wynagrodzenie, zakres świadczenia lub terminy.
-
Dodatkowa uchwała albo zgoda organu, jeżeli wymaga jej ustawa, umowa spółki lub charakter konkretnej czynności.
-
Faktura, rachunek, lista płac albo inny dokument rozliczeniowy właściwy dla przyjętej podstawy wynagrodzenia.
-
Dokumenty potwierdzające wykonanie świadczenia, jeżeli charakter umowy wymaga wykazania, co faktycznie zostało wykonane i za jaki okres.
Wewnętrznie warto połączyć te dokumenty w jeden pakiet dotyczący konkretnej relacji z członkiem zarządu. Dzięki temu podczas księgowania, sporządzania sprawozdania, badania dokumentacji albo kontroli łatwiej ustalić, na jakiej podstawie powstało zobowiązanie spółki i kto prawidłowo złożył oświadczenie w jej imieniu.
Gdzie najczęściej rozjeżdża się dokumentacja?
Pierwszy problem powstaje wtedy, gdy wspólnicy podejmują uchwałę o powołaniu pełnomocnika, ale później właściwą umowę podpisuje inna osoba albo pełnomocnik działa poza określonym zakresem. Sama obecność uchwały w segregatorze nie naprawia automatycznie niezgodności pomiędzy umocowaniem a podpisaną czynnością.
Drugi problem to pomieszanie reprezentacji ze zgodą na transakcję. Prawidłowo ustanowiony pełnomocnik z art. 210 KSH nie zastępuje odrębnej uchwały wymaganej dla określonej czynności. Dlatego szczególnie przy pożyczkach, poręczeniach i podobnych umowach analiza nie powinna kończyć się na art. 210.
Trzeci problem pojawia się już przy rozliczeniu. Jeżeli członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za dodatkowe usługi, księgowość powinna mieć nie tylko dokument rozliczeniowy, lecz również podstawę wypłaty i – gdy ma to znaczenie – dowody pokazujące, czego rzeczywiście dotyczyło świadczenie. Kwestia prawidłowej reprezentacji i kwestia podatkowego rozliczenia są ze sobą powiązane, ale nie są tym samym zagadnieniem.
Nie należy przygotowywać uniwersalnej uchwały „do wszystkich czynności” bez sprawdzenia jej zakresu. Przy nietypowej, wartościowo istotnej lub konfliktowej transakcji zakres umocowania i wymagane zgody powinny zostać zweryfikowane przed podpisaniem umowy.
Co zmienia sytuacja, gdy pełnomocnikiem ma być inny członek zarządu?
Samo to, że druga osoba jest członkiem wieloosobowego zarządu, nie oznacza, że może podpisać umowę z kolegą z zarządu na podstawie zwykłej reprezentacji ujawnionej w KRS. Sąd Najwyższy w wyroku z 22 lutego 2023 r., II CSKP 785/22, dopuścił możliwość powołania innego członka zarządu jako pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 KSH, ale działa on wtedy jako pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników.
Nowy artykuł nie rozwija tego wariantu szerzej, ponieważ jest on szczegółowo omówiony w poradniku o tym, kto podpisuje umowę z członkiem zarządu. Przy konkretnej transakcji trzeba również uwzględnić potencjalny konflikt interesów i treść samej uchwały. Orzeczenie II CSKP 785/22 można sprawdzić w bazie orzecznictwa Sądu Najwyższego.
Co powinno trafić do księgowości przed rozliczeniem wynagrodzenia?
Prawidłowa reprezentacja spółki nie przesądza jeszcze o sposobie podatkowego i księgowego rozliczenia wynagrodzenia członka zarządu. Księgowość musi znać rodzaj umowy, podstawę wypłaty, sposób ustalenia wynagrodzenia i dokumenty potwierdzające wykonanie świadczenia. Dopiero te informacje pozwalają analizować CIT, PIT, VAT lub ZUS – w takim zakresie, w jakim dotyczą konkretnej relacji.
Nie należy więc próbować „naprawiać” braków korporacyjnych samą fakturą ani odwrotnie: prawidłowa uchwała o pełnomocniku nie dowodzi sama w sobie, że usługa została wykonana i że spełniono warunki określone w przepisach podatkowych. Dobrze zorganizowany obieg dokumentów łączy obie warstwy, ale ich nie miesza.
Jeżeli spółka regularnie zawiera umowy z członkami zarządu lub wspólnikami, warto ustalić wewnętrzną procedurę przekazywania kompletu dokumentów do biura rachunkowego przed pierwszym rozliczeniem. Pozwala to wychwycić brak uchwały, niespójny zakres umocowania albo brak dokumentów potwierdzających świadczenie zanim problem pojawi się przy zamknięciu miesiąca lub roku.
Art. 210 Kodeksu spółek handlowych reguluje szczególną reprezentację spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu oraz wyjątek dotyczący jedynego wspólnika będącego jedynym członkiem zarządu. Kodeks spółek handlowych – oficjalna baza ELI.
Art. 15 i art. 17 KSH dotyczą odpowiednio zgody na określone umowy z osobami pełniącymi funkcje w spółce oraz skutków braku uchwały wymaganej przez ustawę. Ujednolicony tekst KSH w ELI.
Uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18, potwierdza możliwość pełnomocnictwa rodzajowego albo do określonej umowy lub sporu. Sąd Najwyższy – III CZP 71/18.
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 lutego 2023 r., II CSKP 785/22, odnosi się do możliwości powołania innego członka zarządu jako pełnomocnika spółki. Sąd Najwyższy – II CSKP 785/22.
Podsumowanie – najpierw uchwała i zakres, później podpis i rozliczenie
Uchwała o powołaniu pełnomocnika z art. 210 KSH powinna jasno prowadzić do kolejnej czynności: zawarcia umowy przez osobę, której umocowanie rzeczywiście obejmuje daną transakcję. Jeżeli charakter umowy wymaga dodatkowej zgody, trzeba ją ocenić niezależnie od samej reprezentacji.
Z perspektywy księgowości równie ważne jest to, co dzieje się po podpisie. Umowa, uchwały, dokument rozliczeniowy i dowody wykonania świadczenia powinny tworzyć spójny zestaw. Dopiero wtedy można bezpiecznie przejść do analizy podatków i ujęcia transakcji w księgach.
W mdoFinanse zwracamy uwagę nie tylko na dokument księgowy, ale również na podstawę gospodarczą rozliczenia i komplet informacji potrzebnych przy obsłudze spółki. Przy powtarzających się umowach z zarządem uporządkowany obieg dokumentów pozwala wcześniej wykrywać braki i ograniczać ryzyko powstające na styku prawa korporacyjnego i księgowości.
Jeżeli prowadzisz spółkę z o.o. i chcesz uporządkować obieg dokumentów oraz rozliczenia umów zawieranych z członkami zarządu, sprawdź, jak wygląda nasza obsługa.
