Umowa zlecenie z członkiem zarządu spółki z o.o. – kiedy można ją zawrzeć i co trzeba sprawdzić?

Członek zarządu może prowadzić sprawy spółki, a jednocześnie posiadać kompetencje potrzebne jej w codziennej działalności – na przykład programistyczne, techniczne, marketingowe albo administracyjne. Gdy spółka chce odrębnie wynagradzać takie prace, pojawia się pytanie, czy umowa zlecenie z członkiem zarządu jest dopuszczalna i jak ją prawidłowo ułożyć.

Nie wystarczy odpowiedzieć wyłącznie „tak” albo „nie”. Trzeba oddzielić funkcję w organie od czynności wykonywanych jako zleceniobiorca, sprawdzić reprezentację spółki, sposób rozliczenia PIT i ZUS oraz dokumenty potwierdzające wykonanie zlecenia. Te elementy decydują również o bezpieczeństwie księgowego ujęcia wynagrodzenia po stronie spółki.

Stan prawny: 4 września 2026 r.

Czy członek zarządu może mieć umowę zlecenie ze spółką?

Tak, członek zarządu może być jednocześnie zleceniobiorcą spółki, jeżeli istnieje rzeczywisty, odrębny stosunek prawny i umowa została prawidłowo zawarta. Samo pełnienie funkcji w zarządzie nie ustanawia generalnego zakazu podpisania z tą osobą innej umowy. Nie oznacza to jednak, że każdą czynność członka zarządu można bezpiecznie przepisać do zlecenia.

Umowa zlecenie z członkiem zarządu to odrębna relacja cywilnoprawna między spółką a osobą, która równocześnie pełni funkcję w jej organie. Przy ocenie takiej relacji liczy się nie tylko nazwa dokumentu, lecz przede wszystkim rzeczywisty zakres pracy, sposób reprezentacji spółki oraz sposób rozliczenia wynagrodzenia.

Ustawa o PIT rozróżnia przychody osób należących do zarządów, przychody z umów zlecenie oraz przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem i kontraktów menedżerskich. To jeden z powodów, dla których zakres obowiązków trzeba ustalić przed wyborem sposobu rozliczenia, a nie dopiero przy naliczaniu pierwszej wypłaty. Aktualne brzmienie art. 13 można sprawdzić w tekście jednolitym ustawy o PIT.

Najpierw oddziel dwie role: członka zarządu i zleceniobiorcy

Najbezpieczniej rozpocząć analizę od czynności, a nie od rodzaju umowy. Członek zarządu wykonuje zadania wynikające z pełnienia funkcji w organie spółki. Zlecenie powinno natomiast mieć własny, możliwy do opisania przedmiot, który odpowiada rzeczywiście wykonywanej pracy.

Nie ma ustawowej listy czynności, które zawsze wolno albo zawsze nie wolno objąć takim zleceniem. Znaczenie ma konkretny stan faktyczny. Inaczej będzie wyglądała sytuacja prezesa, który dodatkowo programuje aplikację tworzoną przez spółkę, a inaczej osoby, której „zlecenie” w praktyce polega na podejmowaniu kluczowych decyzji biznesowych, kierowaniu organizacją i reprezentowaniu spółki.

Kto zawiera umowę zlecenia z członkiem zarządu?

W umowie między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wynika to z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zwykła zasada reprezentacji przez zarząd nie wystarcza tylko dlatego, że w spółce jest drugi członek zarządu uprawniony do podpisywania umów.

Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 2 przewiduje odrębny tryb, w tym wymóg aktu notarialnego dla czynności prawnej między nim a spółką, z zastrzeżeniem przewidzianych w KSH wyjątków. Treść przepisu znajduje się w oficjalnym tekście jednolitym Kodeksu spółek handlowych.

Ten artykuł nie powtarza całej procedury ustanawiania pełnomocnika. Jeżeli spółka jest na etapie przygotowania uchwały i podpisania dokumentu, zobacz osobny poradnik: zasady reprezentacji spółki przy umowie z członkiem zarządu.

Jak opisać przedmiot zlecenia, żeby odpowiadał rzeczywistej pracy?

Przedmiot zlecenia powinien pozwalać ustalić, jakie konkretne czynności członek zarządu wykonuje jako zleceniobiorca. Ogólne sformułowania takie jak „wsparcie zarządu”, „prowadzenie spraw firmy” czy „zarządzanie działalnością” utrudniają rozdzielenie dwóch ról i późniejsze wykazanie, za co spółka faktycznie wypłaciła wynagrodzenie.

Lepszym punktem wyjścia jest opis zadania: zakres prac, oczekiwana częstotliwość, sposób przekazywania wyników, odpowiedzialność zleceniobiorcy oraz zasady potwierdzania czasu wykonywania zlecenia, jeżeli mają zastosowanie przepisy o minimalnej stawce godzinowej. Dokument nie powinien tworzyć fikcyjnego rozdziału, którego nie ma w rzeczywistym sposobie działania spółki.

Jak rozliczyć PIT członka zarządu na umowie zlecenie?

W PIT trzeba ustalić źródło przychodu na podstawie rzeczywistego charakteru wypłaty. Art. 13 ustawy o PIT rozdziela m.in. wynagrodzenia osób należących do zarządów, przychody z określonych umów zlecenie oraz przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem i kontraktów menedżerskich.

Jeżeli odrębna umowa dotyczy rzeczywistych usług mieszczących się w art. 13 pkt 8 i nie jest zawarta w ramach działalności gospodarczej zleceniobiorcy, spółka rozlicza ją na zasadach właściwych dla takiego źródła i wykonuje obowiązki płatnika. Jeżeli natomiast przedmiot relacji ma charakter zarządzania przedsiębiorstwem lub podobny, trzeba uwzględnić art. 13 pkt 9.

W interpretacji indywidualnej z 25 maja 2026 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.455.2026.2.JG, Dyrektor KIS analizował konkretny przypadek prezesa będącego jednocześnie wspólnikiem, który uzyskiwał wynagrodzenie z odrębnej umowy zlecenia dotyczącej usług programistycznych. Interpretacja w opublikowanym zakresie dotyczyła ulgi dla młodych i konkretnego stanu faktycznego, dlatego nie należy traktować jej jako ogólnego potwierdzenia poprawności każdej umowy z członkiem zarządu. Dokument można sprawdzić w bazie Eureka Ministerstwa Finansów.

Członek zarządu na umowie zlecenia a ZUS – co trzeba sprawdzić?

Umowa zlecenie stanowi odrębny tytuł do ubezpieczeń i trzeba ją ocenić według zasad dotyczących zleceniobiorców. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych wymienia osoby wykonujące pracę na podstawie umowy zlecenia w katalogu osób podlegających ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym. Zakres składek może jednak zmienić inny tytuł do ubezpieczeń, status ucznia lub studenta albo inne okoliczności dotyczące konkretnej osoby.

Według aktualnych wyjaśnień ZUS zleceniobiorca co do zasady podlega ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu i zdrowotnemu, a ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne. Przy zbiegu tytułów konieczne jest dodatkowe ustalenie, z którego tytułu ubezpieczenia są obowiązkowe. Aktualny tekst ustawy systemowej ogłoszono w 2026 r. – zobacz ustawę o systemie ubezpieczeń społecznych oraz wyjaśnienia ZUS dotyczące umów cywilnoprawnych.

Jeżeli ta sama osoba otrzymuje również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania, nie należy łączyć obu wypłat w jeden „status członka zarządu”. Powołanie i zlecenie są odrębnymi podstawami i każdą trzeba rozliczyć według właściwych dla niej przepisów.

Czy w 2026 r. obowiązuje minimalna stawka godzinowa?

W 2026 r. minimalna stawka godzinowa dla umów zlecenie objętych ustawą wynosi 31,40 zł brutto za godzinę. Nie oznacza to, że przepis dotyczy bez wyjątku każdego możliwego zlecenia; ustawa przewiduje określone wyłączenia. Jeżeli zlecenie podlega minimalnej stawce, trzeba zapewnić możliwość potwierdzenia liczby godzin wykonania usług.

Art. 8b ustawy o minimalnym wynagrodzeniu przewiduje, że strony określają sposób potwierdzania liczby godzin. Jeżeli tego nie zrobią, zleceniobiorca przekazuje informację o liczbie godzin przed wypłatą wynagrodzenia. Aktualną stawkę 31,40 zł potwierdza Państwowa Inspekcja Pracy.

Co spółka powinna mieć przed pierwszą wypłatą?

Przed pierwszą wypłatą księgowość powinna otrzymać nie tylko samą umowę, ale komplet informacji pozwalających ustalić podstawę wypłaty, reprezentację, ZUS, PIT i wykonanie prac. Zakres dokumentów zależy od rodzaju zlecenia, jednak przy umowie z członkiem zarządu warto przygotować spójny pakiet.

Nie każdy z powyższych dokumentów jest wprost nazwany przez ustawę jako obowiązkowy załącznik do umowy. Część stanowi praktyczne zabezpieczenie dowodowe. Szczególnie przy usługach niematerialnych sama umowa i przelew mogą nie pokazywać, jakie czynności faktycznie wykonano.

Czy wynagrodzenie z umowy zlecenie może być kosztem spółki?

W spółce opodatkowanej na zasadach klasycznego CIT wynagrodzenie za realnie wykonaną usługę może być kosztem podatkowym, jeżeli spełnia warunki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i nie podlega wyłączeniom z art. 16 ust. 1. Sam fakt, że zleceniobiorca jest członkiem zarządu, nie daje automatycznie prawa do kosztu ani nie tworzy automatycznego zakazu.

Spółka powinna umieć wykazać gospodarczy związek wydatku z przychodem albo zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła, realne wykonanie usługi oraz prawidłowe udokumentowanie. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem, trzeba dodatkowo uwzględnić właściwe wyłączenia z art. 16 oraz charakter świadczenia. Aktualny tekst jednolity ustawy o CIT ogłoszono w Dz.U. z 2026 r. poz. 554 – zobacz ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jeżeli spółka korzysta z estońskiego CIT albo zleceniobiorca będący członkiem zarządu jest również wspólnikiem świadczącym usługi w ramach własnej działalności, zakres analizy jest szerszy. Taki wariant omawiamy osobno w poradniku o usługach wspólnika świadczonych na rzecz spółki z o.o..

Kolejność decyzji przed podpisaniem zlecenia

Najmniej ryzykowna kolejność to: zakres czynności, reprezentacja, kwalifikacja podatkowo-ubezpieczeniowa, dokumenty, a dopiero na końcu pierwsza wypłata. Odwrócenie tej kolejności często prowadzi do sytuacji, w której księgowość otrzymuje podpisaną umowę i musi dopiero po fakcie ustalać, co rzeczywiście było jej przedmiotem.

Sytuacje, które wymagają osobnej analizy

Niektóre konfiguracje zmieniają sposób rozliczenia na tyle, że nie powinny być traktowane jako drobny wyjątek w standardowym zleceniu. Dotyczy to zwłaszcza jedynego wspólnika będącego jedynym członkiem zarządu, członka zarządu wykonującego usługi w ramach własnej działalności, spółki na estońskim CIT oraz osoby mającej inne tytuły do ubezpieczeń.

Osobnym przypadkiem jest młody zleceniobiorca mający status ucznia lub studenta. ZUS wskazuje, że uczeń lub student do ukończenia 26 lat wykonujący zlecenie na rzecz innego podmiotu niż własny pracodawca nie podlega z tego zlecenia ubezpieczeniom społecznym. Szczególny wariant dotyczący prezesa omawiamy w artykule prezes spółki z o.o. do 26 lat – umowa zlecenia, PIT i ZUS.

Podsumowanie – zlecenie wymaga rozdzielenia ról

Członek zarządu może wykonywać dla spółki dodatkowe czynności na podstawie odrębnej umowy, ale poprawność takiego rozwiązania zależy od rzeczywistego modelu współpracy. Najpierw trzeba oddzielić funkcję zarządczą od pracy operacyjnej, a następnie sprawdzić reprezentację z art. 210 KSH, PIT, ZUS, minimalną stawkę godzinową i sposób dokumentowania wykonanych usług.

Największym błędem jest traktowanie samej nazwy dokumentu jako rozwiązania problemu. Jeżeli „zlecenie” opisuje w praktyce zarządzanie spółką albo nie ma dowodów rzeczywistego wykonania dodatkowych prac, ryzyko nie znika tylko dlatego, że strony podpisały osobną umowę.

W mdoFinanse przy obsłudze spółek zwracamy uwagę nie tylko na naliczenie wynagrodzenia, lecz także na dokumenty, które powinny trafić do księgowości przed wypłatą. Dzięki temu sposób rozliczenia można ustalić przed zaksięgowaniem kosztu i wysłaniem deklaracji, a nie dopiero wtedy, gdy pojawią się wątpliwości po zakończeniu miesiąca.